2014-08-06 17:10:06
山水文化及其前身——*ST天龙，在黄国忠到来的前3年中，历经东莞金正、青岛太和恒顺、中铁华夏3个控股股东，匆匆来去，抛出的3个定增方案皆不靠谱地收场。
广西人黄国忠2013年10月到来，他几乎成了一位白马骑士，左右斡旋，豁免债务，更筑巢引凤请来了印象刘三姐的控制人——另一广西人丁磊。在印象刘三姐一时注入无果的境况下，丁磊入股坐上山水文化间接二股东之位，并和第一大股东黄国忠“结盟”，营造一幅文化产业的海市蜃楼，并开设最高20亿元的文化产业并购基金服务山水文化。
对山水文化来说，黄国忠和丁磊投入巨资颇见成效，“比前几任股东好了太多。”
山水文化股价由此节节攀髙，从今年2月26日至6月12日3个多月时间里，股价上涨2.5倍，成为一只异常夺目的明星股。
但今年6月，柳州银行起诉查封黄国忠持有的山水文化全部2000万股（占总股本9.88%）股权，戳穿了其精心编织的一道道谎言。
上海证券报记者调查发现，黄国忠隐瞒了太多事，其与幕后老板丁磊，操控着山水文化的运作大戏。
黄国忠、丁磊并非什么白马骑士，他们刻意藏匿的、由黄国忠出资2.8亿元控股70%的广西金信融资性有限公司（下称“广西金信”）在广西银行、圈“声名远扬”。广西金信在柳州银行一家的余额约10亿元，由丁磊提供连带，上述被认定有假真圈钱之嫌，银行2013年初即已判定“风险极大”并全线停止与其合作，追索无门，目前已诉诸法院的标的金额近2亿元。
这一切，山水文化从未公告。
在广西银行、银监局、丁磊及黄国忠的朋友们看来，黄国忠和丁磊本是一家人，黄只是丁磊圈钱的“台前角色”。如此再看，黄与丁在山水文化上上演的“旧兄弟新结盟”的戏码乃故弄玄虚。
丁磊当年“神来之笔”拿下印象刘三姐，但却质押所持股权大举融资并挪用印象刘三姐资金，丁磊拿不出5、6亿元真金白银解决上述问题，从而与索芙特分道扬镳。
丁磊的印象刘三姐在资金阴影下并没有那么曼妙，其和黄国忠持续不断给山水文化编织文化产业美梦。“丁磊更多是个资金玩家，而不是做文化产业的。”印象刘三姐运维公司的一位人士表示，“策划、制作印象刘三姐的文化产业人才陆续离开，丁磊也根本没有什么文化项目储备。”
在广西，银行、银监局、合作公司与企业都知道丁磊已巨债缠身。在他们看来，黄国忠、丁磊“胆子颇大”，通过“假真圈钱”、民间借贷、质押股权圈了大笔钱，除了在2012年花费资金收编印象刘三姐、如今砸向山水文化之外，更多资金不明去向。
对于为何隐藏广西金信，黄国忠并不愿意多说，反而是丁磊向记者解释，从2012年4月起，黄国忠已经将所持广西金信股权对外转让，但金融办没有同意，所以签署了股权转让及代持协议，广西金信工商登记并未变更。
但柳州银行及银监局方面并不认可这一说法，一方面，实名股东依规负责，而且从业务接触上来说，黄国忠、丁磊仍然控制着广西金信；其次，广西金信担有较大的，金融办考虑到风险自然也不会允许广西金信的股东转让及变更。
此外，银监会、央行等七部委2010年联合颁布《融资性公司管理暂行办法》更是对融资性公司股权转让做了强制约束。其中，第十二条第七款明确规定，融资性公司持有5％以上股权的股东变更，应当经监管部门审查批准，然后再按规定向工商行政管理部门申请变更登记。
律师就此表示，依此来看，融资性公司的股权变更等是有政策约束的，在未得到监管部门批准下的转让合同并不具有法律效力。
当下，黄国忠、丁磊正在两条跑道上与时间赛跑：一条跑道是债主们的追讨，另一条跑道是把资产上市、再质押借款。眼下的情况是，债务黑洞已然实际暴露出来，因为几乎所有的债主都坐不住了；另一边，资本市场对丁、黄俩人的险况浑然不觉，仍在火中取栗。
3亿元持股冻结之谜
引语：今年以来股价暴涨的山水文化，在6月12日释放了一个危险信号。当日公司披露，因柳州银行起诉，法院冻结黄国忠所持的全部山水文化2000万股股份。尽管公司轻描淡写将此归咎于1500万元的纠纷，但事情真的这么简单吗？
7月30日，山水文化公布2014年半年报。除了一季度迅猛增仓约591万股至748.3万股的牛散——景华以几乎翻倍的利润出逃大部、及新增两神秘信用账户6月底合计持股395万股“维稳”外，山水文化表面上平静如常。
山水文化第一大股东（持股2000万股，占总股本比9.88%）黄国忠，以及山水文化第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（下称“六合逢春”，持股1810.716万股，占比8.94%）背后的实际控制人——丁磊，仍然对黄国忠全部持股遭冻结一事保持沉默，进度未有更新。
事实上，他们比谁都自知底细与藏污何处。
轻描淡写的小诉讼
山水文化自今年2月26日复牌收报5.48元/股之后，短短3个多月的时间，于6月12日攀至19.19元/股，涨幅约2.5倍。纸包不住火，也就是这一天，股权冻结事件发生了。
山水文化第一大股东黄国忠持有的2000万股（占总股本比9.88%）突遭广西柳州城中区法院申请冻结。“因一笔1500万元债务提供所致（该笔贷款到期日为2014年10月10日）”，6月12日第一次公告中，黄国忠如此解释。
但明眼人都明白：黄国忠彼时持股市值在4亿元上下。
疑窦顿生。
6月24日，山水文化就此事澄清称：南宁市鑫凯贸易有限公司（下称“南宁鑫凯”）因业务需要向柳州银行申请流动资金贷款，双方于 2013年10月11日签订《人民币借款合同》，于同日向南宁鑫凯发放贷款1500万元，借款期限一年。黄国忠、丁磊作为人之一，为该等债务提供连带责任。
山水文化称，柳州银行5月30日向柳州中院提交起诉状，由于南宁鑫凯经营状况严重恶化，柳州银行请求解除其与南宁鑫凯签订的《人民币借款合同》；请求法院判令南宁鑫凯提前偿还1500万元，偿还所欠利息53万元左右，并要求请求法院判令黄国忠、丁磊等保证人对前述债务承担连带偿还责任。据介绍，柳州银行于2014年6月3日向柳州中院提出财产保全申请，法院裁定冻结黄国忠持有的山水文化 2000万股股权及关联账号，冻结期限为一年。
根据黄国忠与丁磊的介绍，其二人作为上述案件的被告方，尚未收到广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2014）城中民二初字第 824 号中提及的民事裁定书。公告中称，黄国忠和丁磊在对该案件进一步了解并督促相关人员妥善解决此事项的同时，已按照相关法律向柳州市城中区人民法院申请复议，山水文化也表态将密切关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。
有律师指出，山水文化公告中的经办法院混淆柳州中院与柳州市城中区法院两主体，应该属于笔误。
此事就这样被黄国忠、丁磊的轻描淡写表述盖过。山水文化股价在随后遭遇一波下跌，并曾于7月21日触及12.86元/股的低点，其后又开始强力反弹。
已诉金额近两亿
不过，股权冻结背后有更大的故事。
首先，南宁鑫凯否认自己“经营状况严重恶化”。
工商信息显示，南宁鑫凯注册资本1000万元，成立于1999年，是广西一家老牌的销售钢材、建筑材料公司，股东中，自然人甘耀宁控股95.5%，自然人梁文持股4.5%，7月11日刚完成一次工商变更，李建华接替梁文成为股东。日期，记者找到南宁鑫凯，该公司人士称知悉1500万元债务纠纷一事，但强调其并未出现问题。
其实，柳州银行的担心并不在南宁鑫凯上，最大的危险来自黄国忠、丁磊掌控的广西金信（相关报道见《被雪藏的广西金信》）。
“已采取诉讼行动的远不止几千万，而是近两亿。”柳州银行风险控制部总监向中国证券网记者表示，“广西金信与我们银行的直接额达7亿，而通过票据等表外业务产生的借贷则在3亿多。表外业务普遍期限较短，因此这部分借贷风险首先暴露出来，后期随着其他债务不断到期，积累的风险贷款会越来越多。”
上述柳州银行风险控制部总监表示，上述贷款中已有7亿元在银行内部进行风险警示，确认为存在不良贷款的危机。而此次正式向当地法院提供的诉讼，仅是其中一部分，“余下部分贷款如果无法及时追回，诉讼会越来越多。”
广西银监局人士表示，按照银行惯例，由于受到不良贷款考核率的监管控制，银行不会在发现逾期问题后，立即将涉贷企业纳入人民银行的不良记录中，而更愿意通过内部方式进行处理。“发现逾期”—“内部风险警示”—“追讨涉贷企业及公司”—“处理不良资产包”—“向法院起诉追讨权益”，是银行的常规做法。往往在经历3个月左右的追讨、确定无法得到偿付的时候，才正式向法院提出起诉。向法院起诉意味着银行已经对涉贷企业及公司彻底失去信心，决定采取司法程序作为最终解决问题的办法。
柳州银行的烦恼
前述柳州银行核心人士对广西金信巨量业务忧心忡忡。据悉，广西金信在柳州银行直接与间接有约10亿元，多发生在2010年前后至2012年年间，绝大多数都由丁磊连带，“早在2013年年初，银行就察觉到黄国忠、丁磊方面资金风险，全部停止了授信和业务，只收不续，但收款、找人艰难。”
据另一位柳州银行人士介绍，从2014年起，柳州银行与广西金信就几乎没有资金往来了，“最近一年来，柳州银行内部多次会议上都对正菱集团及广西金信两家企业点名，重点提示了两家企业的借贷风险。”该人士说。
广西银监局人士分析，按照柳州银行的相关业务披露，2014年上半年，柳州银行处置了一批10多亿元的不良贷款包给资产管理公司。其中应该就包括一部分源自广西金信及相关企业的不良贷款。
柳州银行诉讼中将黄国忠、丁磊同时状告，同时也将二人的资产进行冻结。
记者获悉，柳州银行也谋求冻结丁磊通过六合逢春对山水文化的全部持股。公告中，六合逢春成立于2014年4月2日，丁磊直接控股六合逢春99.8%股份，六合逢春持股山水文化8.94%股份。“由于丁磊是间接持股山水文化股权，依照法律，我们起诉只能冻结丁磊持有的六合逢春股权，六合逢春是独立法人，我们起诉暂时没法冻结六合逢春持有的山水文化8.94%股权。”柳州银行风险控制部总监向中国证券网记者表示。
对此，丁磊显露出“底气”。丁磊称，柳州银行以及其余债权人的起诉，是“眼红”及故意找麻烦，谈到公告中提及的连带，他表示，“有那么几单我丁磊是帮朋友做了，但就那么几单。”
“柳州银行换了高层，所以出了些麻烦。”丁磊表示，但他也强调，他并没有问题，“如果有问题，我通过六合逢春对山水文化的持股就早被冻结了，现在没有人可以冻结。”
与公告中的“不知情”与“无辜”相反，现实中的黄国忠、丁磊十分注意躲债。在广西走访期间，记者遇到的不少债主都在寻找他们。在去年索芙特拟收编丁磊拥有的印象刘三姐项目之际，因为要促成各方一致意见，广西一些人士曾见过丁磊，“他来可不一样，偷偷地一个人来，到我们办公室来坐着一定要锁上门，而且要背对着玻璃门不让人看到。大家知道很多人都在追他债。”
柳州银行不忧贷款方忧方、担心黄国忠与丁磊一事，另有奥秘。
被雪藏的广西金信
山水文化第一大股东黄国忠，表面看尽到了充分披露之责——连旗下一家注册资本300万元的小拍卖公司也包罗在内，但他却隐匿了卷入大额、借贷黑洞的核心公司——注册资金4亿元的广西金信。这样的安排究竟在掩藏什么？
山水文化第一大股东黄国忠名下有一家大公司，在广西金融圈“声名远扬”，却在资本市场隐匿。
黄国忠同丁磊在广西大举、借贷，通过的正是黄国忠控股的核心平台——广西金信融资性有限公司（下称“广西金信”），广西金信无论是在广西的银行、圈还是民间借贷圈中，都“闻名遐迩”。
作为主体，广西金信同柳州银行等进行业务，黄国忠、丁磊负责连带。正是广西金信挑起柳州银行10亿元大梁，山水文化二股东的实际控制人丁磊承担了绝大部分连带，而广西金信的大股东正是山水文化大股东黄国忠。这至今被掩藏。
在山水文化的公告里，黄国忠很“干净”。
黄国忠去年10月入主山水文化，彼时披露的“详式权益变动报告书”称，广西平果县人黄国忠现居南宁西乡塘区，过去5年任职中，他仅自2008年至今担任广西钲德拍卖有限责任公司（下称“广西钲德”）董事长。
该报告书还注明，截至报告书签署之日，黄国忠控股企业1家——广西钲德（控股80%）；黄国忠还否认“负有数额较大债务，到期未清偿,且处于持续状态”。
工商登记信息显示，广西钲德是一家小公司，成立于2005年1月，注册资本长期仅为300万元，主营业务为接受委托开展拍卖业务；股东中，黄国忠控股80%，韦立移持股20%。广西钲德年收入和年净利一直分别徘徊在500万元、40万元上下。
直到今年 2 月 ，广西钲德注册资本方由 300 万元增加至 5000 万元，黄国忠持有广西钲德的股权比例由 80%增长至 98.80%，广西钲德方声称将逐渐转变为一家以对外投资为主要业务的投资控股型公司，并更名广西钲德宇胜投资有限责任公司。
今年5月山水文化公告的广西钲德5.16亿元认购定增的收购报告书（更新后）仍然忽略广西金信，该收购报告书称，除在上市公司任职外,黄国忠任职及控制的主要企业仅围绕广西钲德一家。
广西自治区工商局信息显示，广西金信早于2006年11月即成立，注册资本4亿元，黄国忠出资2.8亿元控股70%，卢毅出资30%。广西金信从事的业务也远比长期从事拍卖业务的广西钲德重要，包括：贷款，票据承兑，贸易融资，项目融资，信用证，债券发行；兼营诉讼保全，投标、预付款等履约，与业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务。
工商信息显示，广西金信注册地址为南宁市青秀区民族大道泰安大厦29层，丁磊控制印象刘三姐项目的母公司——广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司的登记住所为同一处。本报记者在南宁市青秀区民族大道泰安大厦29层看到，广西金信仍在开门营业，但无法找到印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司的任何踪迹。
中国证券网记者掌握的数份法院判决书显示，广西金信的业务涉及柳州银行、北部湾银行等，较多集中于2011年、2012年，单笔金额多为数千万元。
广西金信4亿元的注册资本给了其极大的腾挪平台。
银监会、中国人民银行和国家工商总局等联合发布的《融资性公司管理暂行办法》第二十八条规定，融资性公司的融资性责任余额不得超过其净资产的10倍。
“按实际执行来看，4亿元注册资本的广西金信之前最多可24亿元目前可12亿元。”广西一家本土的融资公司董事长告诉记者，“2014年之初，监管部门将融资性公司的余额由注册资本的6倍降为3倍。”由于较熟知广西金信，该人士深表担忧，遍发短信，告诫在银行、圈的亲友“不要和广西金信有来往”。
如果公司、贷款企业同时具有上市公司的融资平台，就能够几十倍甚至上百倍地放大资金杠杆。广西银监局一位知情人士透露，按照近年来广西公司风险释放的常规分析，已经确认不良额度与实际不良规模比例为1:2-1:3之间，银行内部风险提示达到10亿元的不良额度，可能在市场融资超过20亿元，甚至高达30亿元。
广西金信工商登记中的身份信息显示，广西金信控股股东黄国忠，正是广西钲德大股东黄国忠，也即山水文化大股东黄国忠。
这一切都在上市公司投资者的知情范围之外。
假真圈钱
黄国忠、丁磊联手借道几十家“过桥企业”假、真圈钱，其运作模式与正菱集团类似。除开通过银行、民间借贷中隐形“圈钱”10多亿元之外，丁磊并未放过他手里唯一的好资产——印象刘三姐。丁借印象刘三姐质押融资4、5亿元并挪用印象刘三姐近亿元利润，一时难归还。
广西银监局一位常年与地方城商行打交道的人士介绍，早在2011年12月，监管部门就已经掌握了丁磊实际掌控、黄国忠前台出面，通过广西金信四处圈钱、风险持续累加的相关消息。
过桥圈钱伎俩
债务风险没爆发前，广西金信看上去在做正常的业务，但暗地里广西金信却是黄国忠、丁磊圈钱的工具。
这正是柳州银行等机构最担心的地方。这将使得广西金信、黄国忠、丁磊的、借款风险处于不可控的状态，柳州银行因此不得不启动诉讼保全。
广西某淀粉厂即是这么一家帮助广西金信借钱的“傀儡企业”。
2012年，该淀粉厂与柳州银行签订《开立银行承兑汇票协议书》，约定向柳州银行申请开立银行承兑汇票19张，票面金额3300万元，保证金为票面金额的40%。
“台面”上发生的事情是，广西金信为该淀粉厂申请开立上述银行承兑汇票提供最高额连带责任保证，并与柳州银行签订最高额保证合同，但“台下”发生的却是，该淀粉厂并未与广西金信签订合同，也没有约定费用。
“我们就是其中一家，很多企业都做了黄国忠的傀儡，看上去是我们跟银行借款，黄国忠他们做，实际上，钱都是他们借，欠了银行10多亿还不了。”该淀粉厂内部人士向中国证券网记者表示，“好处费没赚到，我们反过来还被设计骗了几百万。他们风险很大，在这边金融圈的名声已经很差了。”
南宁普尔波安服饰有限公司也与广西金信有不愉快经历。该公司“台面”上于2011年曾就向北部湾银行南宁市江南支行申请1000万元贷款中经由广西金信，但公司偿还债务后，广西金信居然拖欠85万贷款保证金。“我们觉得广西金信真是有点无赖”，普尔波安服饰一位内部人士表示。
“为什么选择农业企业、服装经销企业？这些企业的资金流向最难掌控，方便资金转移。”广西金融圈一位知情人士表示。
对于假真圈钱问题，充当“傀儡”的生产型企业、银行、银监局逐渐心知肚明。
柳州银行方面与广西金信的授信从2013年年初就全部中断，“10多亿元涉及几十家借贷企业，但从资金跟踪的情况看，从广西金信放出去的资金真正投入实业的部分并不多，大部分钱我们怀疑被挪作他用。”柳州银行人士透露，发现这一问题的严重性后中断了跟广西金信的合作，并鉴于控制风险考虑提前中断了部分通过提走的贷款资金，“钱挪到哪，用到了什么地方并不清楚。”
据记者了解，除柳州银行外，黄国忠、丁磊、广西金信同北部湾银行也曾有业务合作。不过，北部湾银行与桂林银行皆表示，已经划清与广西金信的往来，不再有余留债务及。
除开银行，在民间借贷较为活跃的桂林市灌阳县，丁磊还背负1、2亿元的民间借贷，当地人士正在遍寻丁磊，很可能采取司法措施。
危险的“正菱模式”
就在两个月前，广西发生了震惊全国的正菱集团涉嫌非法集资案，这家在柳州银行内部会议上被多次与广西金信一同点名的企业在其疯狂吸收民间借贷之前，曾大量请“傀儡企业”帮忙从银行贷款。
据熟知正菱案的广西金融业人士介绍，其“套钱”的路径大致如下：负债率较低的A企业，可以通过抵押从银行获得较低利息的贷款（年利率为6%-7%），但仅靠这家企业抵押的资产，可贷到的资金有限。
此时，某集团急需资金，找到了A企业，提出这样的方案，A企业仅能从银行贷款1000万，某集团可让其名下公司为A企业提供，将贷款金额提高至2000万，若需贷出更多资金，再找其他企业将资产作为连带责任进行即可。
按照惯例，若资金全部由A企业使用，则A企业需要承担的成本为银行利息+公司保费，普遍的年利最后将达到15%左右。
但此次2000万借贷实际上A企业并不急需用钱，从银行贷款出来的资金几乎全部由某集团使用，这属于违规操作，实际资金使用方向与申请贷款时的方向不一致，这也是银行贷款回收的风险隐患。而企业为了躲避监管，一般会通过关联交易、承兑汇票等形式转移到某集团的账上，谎称自己与某集团有贸易往来，将款划至某集团使用。
这样操作下，某集团旗下的公司不收取此次的保费，更向A企业支付“帮忙借贷”的2000万资金的利息，一般在5%左右，这样就等于A企业帮助某集团从银行借到了年利15%左右的2000万资金。
天下熙熙，皆为利来，天下攘攘，皆为利往。有了以上的利益关系，只要表面上掩饰好，这种“帮忙借贷”的方式对各方来说都实现了利益最大化。
“广西地区资金相对匮乏，金融业相对落后的，中小企业融资尤为困难，因此这种套钱的危险游戏在广西较为普遍。”广西一金融业人士称。
但这种违规借贷并非无迹可寻，只要全程跟踪这2000万资金的具体流向，就能从中判断出风险，并及时采取措施，但由于实时跟踪费时费力，且提前收回贷款资金就相当于打破了此前的利益联盟，参与各方一损俱损。因此除非是出现了巨大的风险，或者由银监局等监管部门来启动风控程序，这样的“帮忙借贷”的危险关系将不会被揭破，若实际借款方某集团能够在到期前还上本金以及15%左右利息，更不会产生任何的风险，此前利益联盟各方也都皆大欢喜。
前述金融业人士表示，从多家企业以及银行均对广西金信以及丁磊采取的法律措施来看，广西金信的确有可能也采取了“套钱”的办法将银行贷款挪作了他用。
“利益链上所有盟友的矛头都指向了广西金信，一定是广西金信和丁磊背弃了此前的利益联盟，出现了巨大的风险，丁磊开始向高息的民间借贷举债同样可以作为有力的佐证。”该人士表示。
正菱集团与广西金信，这两家被柳州银行共同列为重点风险提示的公司，前者已涉嫌非法集资而立案调查，曾经的柳州首富廖荣纳一时杳无音讯。而后者，也处在风云飘摇的境地。
抽血刘三姐
限于“迫切的流动资金需求”，丁磊急于谋求将旗下印象刘三姐证券化。注册地位于广西梧州的索芙特是第一站。
去年8月，索芙特停牌筹划非公开发行事项，同年9月，索芙特出炉预案，索芙特拟以最高作价12.8亿元收购印象刘三姐的运维公司——桂林广维文华旅游文化产业有限公司（下称“桂林广维”）100%股权。
然而，抛开印象刘三姐证券化过程中可能涉及的张艺谋导演重新授权及分成谈判问题，桂林广维有两大资金问题难以逾越，一是股权质押，二是资金占用，这一块将要求丁磊方面付出5、6亿元真金白银来解决，以丁磊、黄国忠、广西金信目前局面来看，这几无可能。
其一，股权、资产质押与抵押问题。据索芙特方面人士透露，桂林广维股权被质押融资近5亿元，“要解冻，丁磊必须拿出钱来，丁磊觉得这完全没戏，就直接跟索芙特说不做了。”
索芙特去年9月的预案显示，2013年4月2日,广西维尼纶集团有限责任公司（下称“广维集团”）将其直接持有的桂林广维67%股权、广西文华艺术有限责任公司（下称“广西文华”）将其持有的桂林广维13.2%股权质押给中原信托。
2013年4月1日,桂林广维与中原信托签署《最高额抵押合同》，桂林广维将其持有的64780.3平方米的土地使用权抵押给中原信托。
公告披露，以上股权质押合同和最高额抵押合同系为广维集团与中原信托于2013年签署的《信托贷款合同》或在2013年4月1至2016年4月1日为止签署的一系列合同提供。前述主债权余额在债权发生期间最高不超过4亿元。
另一绕不开的问题是资金挪用。
桂林广维一位股东在接受中国证券网记者采访时表示，丁磊把桂林广维近两三年的利润都挪用了，“粗略估算也有2、3个亿，我们每年都派会计师去查账，发现桂林广维账户上没多少钱，按照这几年的经营业绩，而且这两三年桂林广维都没有分红，账上至少应该有2到3亿的利润。”
桂林广维利润表显示，其2011、2012、2013年上半年营业收入分别约为1.68亿元、1.79亿元、6279万元，净利润分别约为8373万元、9593万元和2626万元。
索芙特方面表示，直到重组终止，也没有机会对桂林广维做尽职调查，“丁磊的很多事都交由黄国忠在办。”而据丁磊方面提供的讯息，截至2013年7月31日，桂林广维存在资金被广维集团及其他关联方占用的情况,经初步统计,占用金额约为9470万元,最终数据以审计值为准。
按规定，桂林广维存在的资金占用、抵押、质押情况，股东大会召开前都应予以消除。
可丁磊没有办法解决。2013年11月15日，丁磊方面给索芙特发函称，由于相关金融机构不能在短期内办理桂林广维股权解除质押手续，合作无法继续进行，桂林广维100%股权交易不能进行。
不过，黄国忠、丁磊即刻瞄上下一个资本市场猎物——*ST天龙。
山水文化易容术
与中技系、贤成矿业原实际控制人贤成集团的民间借贷一样，资金危局下，扛着上市公司的旗号或可能扭转危局，亦是诱惑、拖住债主最好的砝码。在孤注一掷的山水文化身上，丁黄两人如何一步步“画饼”；已挥斥重金的他们，能否全身而退。
老兄弟新结盟，掩盖资金黑洞，实力不济却不断画饼文化产业，山水文化背后无疑有高人运作。
“可以说，丁磊招呼都不打，就开始转走别的路。”接近索芙特拟收编印象刘三姐交易的一知情人士透露。
从公告上来看，黄国忠是于2013年10月中旬首次出现在山水文化前身——*ST天龙上，黄以1.2亿元受让*ST天龙原第一大股东中铁华夏持有的2000万股（占比9.88%），从而成为新晋第一大股东。
黄国忠很快将其全部持股先后质押给青岛龙力生物技术有限公司、青岛城乡社区建设融资有限公司。
当年10月下旬，黄国忠开始暗示印象刘三姐这一想象，其通过公告表示，在签署《股份转让协议》前后曾向桂林广维实际控制人提出过合作意向的探讨。但黄当时也强调，桂林广维及其实际控制人与其并未达成任何合作意向或默契安排。
以黄国忠与丁磊之关联，他们应该很清楚印象刘三姐注入上市公司之难，不掏出5、6亿元真金白银，很难进行。
2013年10月11日至今年2月26日期间，*ST天龙停牌，2013年年末，其公告披露正在谋求收购云南杨丽萍企业管理有限公司、杨丽萍等持有的云南杨丽萍文化传播有限公司股权以及桂林广维100%股权。
实际上，此时的黄国忠、丁磊无比知道桂林广维几无可能注入。
谈到其所持印象刘三姐股权大部分被质押融资，丁磊表示，证券化是一个愿买一个愿卖的过程，“印象刘三姐的股权是被用于质押融资了，但上市公司可以先付钱给我们用于解除质押再注入，这也是可以的。”
2014年2月，*ST天龙以陈年债主起诉上市公司为由，宣告同杨丽萍、桂林广维的重组计划暂时不能进行。
取而代之的是，*ST天龙临时祭出2014年定增方案，黄国忠拥有的广西钲德拟以5.16亿元认购上市公司发行的1亿股股票，发行价5.16元/股，届时，黄国忠与广西钲德合计持有上市公司1.2亿股，占总股本的39.68%。
*ST天龙2月26日复牌后，股价先抑后扬，紧接着，黄国忠推动上市公司更名为山水文化，在空无主业下，推动主营业务定位于“旅游资源的运营，营业性演出，文化演出策划、酒店管理与此相关电影、电视剧、动漫产业等”。
*ST山水随之迎来三个涨停，这也招致监管层“监管函”。黄国忠一方面招揽广西两个具有媒体背景的人员进驻，一方面表态寻找符合战略规划的标的资产。
4月21日，基于债务重组，*ST山水复牌撤销退市风险警示并更名为山水文化，公司股价又一波暴涨。
已由5元迫近10元关口的山水文化根本停不下来，就在5月初，山水文化公告第二大股东绵阳耀达投资有限公司（下称“绵阳耀达”）与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”）签署“股份转让协议书”，绵阳耀达将其所持山水文化 8.94%股权转让给六合逢春。
六合逢春成立于2014年4月2日，控制其99.8%股份的实际控制人不是别人，正是黄国忠好兄弟、桂林广维实际控制人——广西百色人丁磊。
丁磊买股后立即进行质押。5 月 13 日，六合逢春将持有的山水文化8.94%股权质押给陈钟民。黄国忠和丁磊将山水文化持股质押亦意味着又是两笔亿元的借贷。
在3月承诺6个月不重组的山水文化，此时通过公告明确表明，黄国忠同丁磊正在协商后续合作事宜。
5月13日，丁磊被推选为山水文化总经理，同日，黄国忠与山水文化第二大股东六合逢春实际控制人丁磊签署山水文化之战略合作协议，一时间，印象刘三姐的想象带领山水文化再度起舞。
6月5日，山水文化与七弦股权投资管理有限公司、六合逢春共同发起设立一只文化产业投资并购基金，用于参投或收购符合山水文化发展战略需要的文化类企业，合伙企业总规模20亿元。
饼越画越美，全然忘了黄国忠、丁磊所处的尴尬局面。设立文化产业投资并购基金一公告，山水文化3交易日再大涨近20%，最高攀至19.19元，股价创下新高当日，山水文化突然公告黄国忠持股遭柳州银行申请冻结。
值得注意的是，黄国忠、丁磊将民间借贷的玩法延续到了山水文化层面。
山水文化公告披露， 2014年3月，经董事会及股东大会审议通过，选举阮永文、谭志珩及余保综为司董事，主要负责山水文化新增业务及融资渠道的拓展业务。山水文化称，自此上市公司将主要精力放在业务开拓及自筹资金解决历史负债问题方面。
山水文化此后公告透露，由于上市公司前期银行贷款逾期时间较长，金额较大，其在金融机构系统内信用评级较差，故以上市公司作为借款主体，难以在金融机构内获得贷款。“因此前期，由第一大股东或第二大股东以其关联方或合作方资产提供，后续根据上市公司资产情况增加或替换。目前，公司已根据2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于融资的议案》，由股东进行，通过个人渠道及银行等金融机构的取得进行融资。 截至目前，公司已从个人渠道获得部分融资。公司向银行及其他金融机构的融资事项，也正在审理过程中。”
毫不夸张地说，想方设法融资，就是目前山水文化的第一要务。而对于已在山水文化砸下数亿元资金的丁磊和黄国忠而言，最大的困难在于，在信用几乎透支的状况下，如何再玩转融资游戏。
丁磊如何抱得“刘三姐”
如同腾讯庆幸当年抓住微信，丁磊应当庆幸当年大胆拿下印象刘三姐。所不同的是，丁磊若无印象刘三姐，几乎就是一地鸡毛。
“突然冒出丁磊这么一人，我们当时还不知道是谁，但这人胆子确实大，敢干，他做成了。”一个当年参与竞争收编印象刘三姐的人士如今感叹。
印象刘三姐由桂林广维创办并运维。桂林广维成立于2001年，早年注册资金3000万元，现今注册资本1.2亿元，经演变，广西维尼纶集团有限责任公司（下称“广维集团”）、广西文华艺术有限责任公司（下称“广西文华”）对桂林广维的持股由60%比40%变为如今的67%比33%。
桂林广维始终由广维集团控股。最早的出资甚至全部来自广维集团，广维集团“照顾”广西文华，允许广西文华以分红来偿还出资。2001年的广维集团，刚由国有独资转变为员工持股，彼时，广维集团注册资本7000万元，登记在册的股东为牟善良等43 名自然人股东（其中8名为实名股东，其余2757名出资人的出资由35名股东代表代持）。
广西文华更像是一个股权激励机构。广西文华注册资本100万元，其中，广维集团出资 40 万元，占 40%；梅帅元出资 36 万元，占 36%；贺立德出资19 万元，占19%；北京印象创意文化艺术中心出资5 万元，占5%。
梅帅元是印象刘三姐的总策划兼制作人。据央视新闻会客厅介绍，是梅帅元最早萌生了利用大自然做剧场、用真山真水做舞台展示民族风情的想法，并最终通过引入社会资本，邀请张艺谋做总导演，打造出了现在这样一场实景演出。
贺立德，著名营销策划人，策划了印象刘三姐、《禅宗少林?音乐大典》等作品。
据资料，从1999年到2003年底，整整5年，印象刘三姐演出才最终完成。印象刘三姐作为山水实景演出的初创者，在1998年至2004年期间历经各级政府部门审批批复；2002 年，桂林广维与张艺谋签署协议书，聘请张出任总导演；2004年3月，桂林广维与张艺谋、王潮歌、樊跃签署了委托创作合同书补充协议书，桂林广维委托张等承担该作品的创意、编剧、导演、舞美设计（樊跃、王潮歌）工作，张等人享有该作品的署名权。
据透露，印象刘三姐“7000万的投资在开演两年内收回，此后演出几乎全是利润”。由于晚上演出，阳朔的旅游酒店业得以改善，土地价格从当初的5万元/亩在2011年前后一度涨到200万元/亩，还有人算出桂林的GDP因这台演出拉高了2个百分点。
就在2012年，丁磊出手了。
此前，印象刘三姐及广维集团方面并不知悉丁磊此人，亦不知悉他何时相中印象刘三姐，此前，丁涉足房地产、酒店、旅游开发。
2012 年5 月，广西红树林投资有限责任公司（现已更名为“广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司”，以下简称“广西印象刘三姐”）向广维集团全体股东发出《关于收购广西维尼纶集团有限责任公司股权的函》，以折合每元注册资本 6.72 元价格收购股东和实际出资人持有的广维集团股权。
广西印象刘三姐由丁磊出资99.4%，其弟弟丁俊杰出资0.6%。
由于涉及的员工众多，2012 年5 月至2012 年8月末，广西印象刘三姐才完成与部分出资人转让协议的签署。交易后，广西印象刘三姐在广维集团7000万元出资中拿下4539.1127万元出资，占比64.8443%。
按每元注册资本6.72 元价格计算，该轮收购广西印象刘三姐耗资3.05亿元。
根据广维集团2011年审计报告计算，每元出资额对应的归属于母公司净资产为4.47 元，收购单价较 2011 年每元出资额对 应的归属于母公司净资产溢价 50.34%。此外,广维集团 2012 年 1 月通过了分配 7500 万元的分红决议,并于当月实施完毕。上述分红实施完毕后,广维集团每 元注册资本对应的归属于母公司净资产为 3.40 元。收购单价较分红后每元注册 资本对应的归属于母公司净资产溢价 97.65%。
广维集团合计2765名实际出资人中，广西印象刘三姐该次收纳了1725人的股份，还余下1040名出资人的股份未转让。
2012年8月末至当年10月24日，广西印象刘三姐再度出击，最终其在广维集团7000万元出资中拿到6144.0082万元出资，占比87.7715％，余下576 名出资人占比12.2285%，全部由谭建明一人代持。
“丁磊胆子确实大，也有一套，他通过广维集团间接拿下印象刘三姐的，当时导演组也想收购，但股东层面国企职工持股问题太复杂，导演组这边担心纠纷，丁磊处理问题有一套。”一位桂林广维的核心人士表示，当时丁磊报价其实比导演组的低，“但他敢干，不过，资本、金融上玩得太大太狂，也容易出问题。”
据广维集团相关人士透露，广西印象刘三姐实际花销将近4.8亿元拿下广维集团上述控股权。
“导演组这边出到5.4亿元，多了6000万元也没有拿下，只能说可惜。”上述人士表示。
丁磊拿下印象刘三姐堪称神来之笔，不过，印象刘三姐当初的人则陆续与丁磊分道扬镳。
梅帅元，在印象刘三姐之后，再策划并制作“禅宗少林?音乐大典”、“大宋?东京梦华”、“井冈山”、“天门狐仙?新刘海砍樵”、“中华泰山?封禅大典”、“鼎盛王朝?康熙大典”、和“文成公主”等旅游演出作品，2011 年 5 月，梅参与出资创办山水盛典文化产业有限公司（下称“山水盛典”）并担任董事长兼总裁。
有趣的是，*ST天龙更名山水文化之际，梅帅元十分恼火，山水盛典甚至登报《关于“广和山水”与山水盛典文化产业有限公司无关联关系的声明》，山水文化此后公告回击。
印象刘三姐的营销策划人贺立德也与梅等走得很近，一起合作了《禅宗少林?音乐大典》等，2013 年8 月，贺任北京笑知问文化艺术有限公司法定代表人、总经理，并为该公司股东。
丁磊凭借印象刘三姐，一度有如文化产业集大成者附身。但纵观丁磊的历史与现状，其文化行业的积累十分单薄。“丁磊除了当年间接拿下印象刘三姐之外，在文化行业并没有多少根基、经验与储备，张艺谋并未搭理他，做文化的也觉得他路子太野，融资胆子太大。”一位印象刘三姐的内部人士表示，印象刘三姐最大的问题就是没有增量，“丁磊曾经想把印象刘三姐单独上市，单个项目是好，但本身增量有限，丁磊更是缺乏多层次的文化项目储备，所以只能选择注入。”
